Побочный эффект материала

Определение побочных эффектов материала

Существенное неблагоприятное воздействие (MAE), или существенное неблагоприятное изменение (MAC), или существенное неблагоприятное событие (MAE) относится к конкретному событию, которое снижает ценность объекта или интерес к рассматриваемому вопросу. Это договорное условие, помогающее инвестору отменить сделку, если произойдет существенное невыгодное изменение.

Его использование актуально при наличии значительного разрыва между подписанием контракта и завершением сделки. В течение этого промежутка неблагоприятные события или изменения могут повлиять на выгоду от контракта. Существенный неблагоприятный эффект, изменение или событие не одинаковы для каждого контракта или соглашения, а уникальны для каждого контракта или соглашения.

Оглавление

• Определение побочных эффектов материала
  • Объяснение существенного неблагоприятного изменения (воздействия)
  • Пункты
  • Примеры
  • Часто задаваемые вопросы (FAQ)
  • Рекомендуемые статьи

Ключевые выводы

• Существенным неблагоприятным эффектом является любое событие, изменение, обстоятельство, эффект или фактическое положение, существенно неблагоприятное для бизнеса или финансового положения целевой компании.
• Оговорка MAE — это обычная оговорка, используемая при слияниях и поглощениях (существенные неблагоприятные последствия). m&a) и кредитные соглашения, влияющие на закрытие сделки. Это может принести существенную пользу сторонам договора, пострадавшим от существенных неблагоприятных последствий.
• Теории инвестиций и симметрии определяют полезность положений MAE при слияниях и поглощениях.
• Определение «существенного» в статье MAE является объективным и не зависит от того, что истец считает «существенным».

Объяснение побочных эффектов материала

Пункт о существенных неблагоприятных последствиях позволяет стороне отказаться от договора, если что-либо произойдет или будет раскрыто, что не соответствует содержанию соглашения после подписания контракта. Такие положения обычно применяются в договорах купли-продажи и кредитования. Например, пункт MAE в соглашениях о слияниях и поглощениях позволяет покупателю выйти из сделки. В случае кредитных соглашений этот пункт дает кредитору возможность не платить аванс или предоставлять кредит заемщику в соответствии с соглашением.

Пункты

Предложения MAE могут быть очень широкими и неоднозначными. Обычно это зависит от типа сделки, позиции сторон на переговорах, рыночных правил во время переговоров и нескольких внешних факторов. К внешним факторам можно отнести изменение социально-политической обстановки и состояния экономики. Только «существенное» изменение представляет собой MAE; общее неблагоприятное изменение не является частью MAE. Суд решает, является ли рассматриваемое конкретное изменение существенным.

Оговорки о существенных неблагоприятных последствиях являются распространенным методом снижения рисков покупателя во время приобретения из-за неблагоприятных деловых или экономических событий. Основная цель включения пункта MAE в соглашение о сделке состоит в том, чтобы дать покупателю возможность отказаться от сделки до завершения сделки или предоставить основу для пересмотра сделки, если в бизнесе продавца произойдут существенные негативные изменения. Изменением может быть любое изменение в активах, обязательствах или деловых операциях продавца, ставящее под угрозу сделку покупателя.

Включение в кредитный договор положения о существенных неблагоприятных последствиях обеспечивает безопасность инвестора, покупателя или кредитора в случае значительных неблагоприятных изменений. Ситуация может возникнуть с момента заключения договора или сделки или в любое время после. Две теории, т. е. теория симметрии и теория инвестиций, объясняют необходимость положения MAE:

1. Инвестиционная теория

Без пункта MAE у инвестора или покупателя нет достаточного стимула для инвестиций. Таким образом, действующая оговорка MAE побуждает продавца делать инвестиции, которые снижают риск падения стоимости бизнеса, особенно во время слияний и поглощений.

2. Теория симметрии

Пункт MAE интерпретируется как договорное перераспределение асимметричного риска. В течение переходного периода контракта стоимость бизнеса продавца снижается, но покупатель обязан выполнить контракт по заранее определенной стоимости. При отсутствии обеспечения продавец находится в выгодном положении, а покупатель подвергается значительному риску. Пункт MAE становится решающим во время слияний и поглощений, чтобы предотвратить неравномерное распределение рисков.

Примеры

Давайте посмотрим на примеры существенных побочных эффектов, чтобы лучше понять концепцию:

Пример №1 – Юридическая битва Илона Маска и Twitter

Предприниматель Илон Маск хочет расторгнуть соглашение о покупке Twitter. Маск утверждает, что неспособность Twitter раскрыть достаточную информацию на его ботов и его предполагаемое занижение количества ботов в его системе составляют MAE, что дает ему право отозвать покупку.

Пример #2 – Дело Hexion Specialty Chemicals, Inc. против Huntsman Corp.

Суд отклонил просьбу Hexion, химической компании, базирующейся в Огайо, о выходе из соглашения с Huntsman, многонациональным производителем химической продукции. Определение MAE в соглашении Hexion-Huntsman звучит так: «Любое происшествие, условие, событие или эффект, существенно неблагоприятные для финансового положения, бизнеса или решений операций [Huntsman]взятое в целом».

Вот несколько замечаний суда, подтверждающих отсутствие MAE:

• Во-первых, неспособность Хантсмана выполнить прогноз не привела к MAE.
• Финансовые показатели Huntsman показывают, что ее EBITDA в 2007 году была на несколько процентов ниже ее EBITDA в 2006 году. Более того, EBITDA 2008 года также на несколько процентов ниже показателя EBITDA 2007 года. Но ни один из них не свидетельствует о MAE.
• Суд пришел к выводу, что будущие результаты, вероятно, будут находиться между пессимистичными прогнозами Hexion и оптимистичными прогнозами Huntsman, что соответствовало ожиданиям аналитиков.
• Увеличение чистого долга Хантсмана примерно на 5–6% было недостаточно значительным для создания MAE.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Что означает существенное неблагоприятное воздействие?

Это относится к изменению, событию или эффекту, который вызывает существенное изменение условий, снижающее стоимость компании или сделки. Например, это может быть снижение рентабельности или тревожное финансовое положение.

Какова цель МАЭ?

Его включение в соглашение служит основной цели решения вопроса о том, какая сторона должна нести риск в случае кризиса. Компенсация или выход из договора возникает, если покупатель может продемонстрировать, что продавец знал о проблеме, или если широта проблемы превышает установленный порог существенности.

Почему значение MAE важно?

Теория существенных неблагоприятных изменений/последствий («MAE») превратилась в важное, но неорганизованное юридическое понятие. Несмотря на то, что его определение неоднозначно и представляет собой многофункциональные цели, потенциальные серьезные последствия, вызванные нестабильностью международных финансовых систем, общественными движениями и вспышками пандемии, способствовали повышению важности включения MAE.

Рекомендуемые статьи

Это было руководство по Побочным Эффектам Материала и их определению. Здесь мы объясним его причины и примеры. Здесь вы также можете найти несколько полезных статей:

• Существенная непубличная информация
• Управление запасами
• Мнение аудитора