Обратный Моррис Траст

Что такое Обратный Моррис Траст?

Reverse Morris Trust — это метод, используемый при слияниях и поглощениях, чтобы избежать налоговых последствий в результате выделения, которое приводит к реорганизации и передаче активов и обязательств с точки зрения налогообложения. Это очень распространено в Соединенных Штатах.

Оглавление

• Что такое Обратный Моррис Траст?
  • Как работает Reverse Morris Trust?
  • История
  • Пример
  • Правила обратного Morris Trust
  • Преимущества
  • Недостатки
  • Рекомендуемые статьи

Как работает Reverse Morris Trust?

1. Должна быть материнско-дочерняя структура.
2. Выполняя различные условия, предусмотренные статьей 355 Налогового кодекса. Материнская компания хочет продать дочернюю Дочерняя компанияДочерняя компания контролируется другой компанией, более известной как материнская или холдинговая компания. Контроль осуществляется через владение более чем 50% голосующих акций дочерней компании. Дочерние компании либо учреждаются, либо приобретаются контролирующей компанией. Подробнее с налоговой эффективностью.
3. Материнская компанияМатеринская компанияХолдинговая компания – это компания, которая владеет большинством голосующих акций другой компании (дочерней компании). Эта компания также обычно контролирует управление этой компанией, а также направляет направления и политику дочерней компании.
4. Дочерняя компания объединяется с 3-й компанией. Такая третья сторона должна выглядеть меньше по сравнению с дочерней компанией. В результате миноритарный пакетМиноритарный пакетМиноритарный пакет представляет собой долю инвесторов, которая составляет менее 50% существующих акций или прав голоса в компании. Миноритарные акционеры не имеют контроля над компанией посредством своего права голоса, таким образом, играя мизерную роль в принятии корпоративных решений.Читать далее будет менее 50%. Приобретаемые активы выделяются и сразу сливаются с покупателем.
5. 51% акций объединенной компании должен принадлежать только акционеру первоначальной материнской компании.

Однако необходимо обеспечить, чтобы все условия, предусмотренные в Разделе 355, выполнялись должным образом в течение как минимум двух лет после слияния.

История

В мире слияний и поглощенийСлияния и поглощенияСлияния и поглощения (M&A) — это сотрудничество между двумя или более фирмами. В результате слияния две или более компаний, функционирующих на одном уровне, объединяются, чтобы создать новый хозяйствующий субъект. При поглощении более крупная организация покупает меньшую коммерческую единицу для расширения. Более того, каждая структура является либо результатом какой-то лазейки в законе, либо основана на решении суда земли. Например, структуры Morris Trust являются результатом решения Апелляционного суда США в 1966 году по делу Комиссар против Мэри Арчер В. Моррис Траст.

Основываясь на этом суждении, люди начали использовать преимущества. В результате в 1977 году Налоговая служба сформулировала раздел 355 для траста Reverse Morris, в котором были указаны различные условия, которые необходимо выполнить для получения налоговых льгот.

Пример

Чтобы соответствовать налоговым требованиям, ABC Co. спланировала структуру Reverse Morris следующим образом. Во-первых, ABC Co. хотела продать свою XYZ Co., владеющую производственными операциями для определенного региона, компании PQR Co. Соответственно, ABC CO. передала активы XYZ Co. отдельной дочерней компании. Также ABC Co. продает долю XYZ Co. своим акционерам.

Затем ABC Co. завершила реорганизацию Reverse Morris Trust с PQR Co. В результате акционеры ABC Co. получили контрольный пакет акций недавно объединенной компании. Напротив, акционеры и руководство PQR Co. будут иметь миноритарный пакет акций компании.

Правила обратного Morris Trust

Следующие условия в соответствии с Разделом 355 должны быть выполнены, чтобы иметь право на получение налоговых льгот в рамках структуры Reverse Morris Trust:

1. Тест на право собственности: во вновь объединенной компании пакет акций исходной материнской компании должен оставаться 50% после слияния.

2. Компания не может продавать акции после слияния. В случае продажи он не должен опускаться ниже 50% от порогового значения.

3. Можно определить отношение свопа долга к долгу или долга к собственному капиталу. Однако это должно быть в пределах заданных критериев 50% владения.

4. Материнская и дочерняя компании должны иметь историю активной торговли или бизнеса в течение пяти лет, прежде чем инициировать структуру Reverse Morris Trust.

5. Вновь объединенная компания должна продолжать свою деятельность в течение определенного периода после слияния.

6. Проверка активов: Материнская компания должна владеть не менее 80% активов дочерней компании, которую они хотят продать.

Преимущества

1. Избегает корпоративных налогов на прибыль – Основное преимущество структуры Reverse Morris Trust заключается в том, что она позволяет осуществлять налоговое планирование в рамках правовых границ налогового законодательства.
2. Уплаченное вознаграждение — это акции Покупателя — Покупатель может дать вознаграждение даже в виде акций, что делает его очень привлекательным в корпоративном мире.
3. Чистая балансовая стоимость передающих активов остается неизменной для старого и нового владельца – Согласно структуре Reverse Morris Trust, компания должна передать все активы третьей компании по балансовой стоимости. В результате это не приводит к нерелевантному увеличению переоценки активов.
4. Бесшумное движение активов –Выделение активов произойдет сразу после продажи акций акционерам. Это позволит свободно перемещать активы, поскольку никаких дополнительных разрешений не требуется.
5. Будет то же руководство, сотрудники, рабочая сила и активы с той же идеологией для ведения бизнеса. На повседневную деятельность компании это никак не повлияет. Следовательно, это считается молчаливой передачей дочерних компаний.

Недостатки

1. Ограниченный объем возмещения наличными – Возмещение будет ограничено собственным капиталом, поскольку необходимо поддерживать пороговое значение собственного капитала. Следовательно, существует минимальный объем денежной эмиссии.
2. Ограниченный объем выпуска акций после слияния – 51% акций первоначального акционера материнской компании необходимо сохранить после слияния. Это также не дает возможности для выпуска после слияния.

Рекомендуемые статьи

Это руководство по Reverse Morris Trust и его определению. Здесь мы обсуждаем примеры, правила и то, как это работает, а также преимущества и недостатки. Вы можете узнать больше о финансировании из следующих статей –

• Обратное слияние
• Антимонопольный закон Шермана
• Слияние
• Слияние Арбитраж