Права на оценку

Права на оценку Значение

Права на оценку или права на несогласие — это установленные законом права акционеров компании проводить судебные разбирательства для определения справедливой стоимости акций. Эти права в первую очередь направлены на защиту миноритарных акционеров при принятии важных корпоративных решений.

Эти права действуют как главное преимущество для акционеров. Это помогает им голосовать против любого неуместного решения, такого как слияние или поглощение. Кроме того, они могут использовать его для определения истинной стоимости компании с использованием различных моделей. Кроме того, он защищает фирму от продажи по цене ниже реальной. Однако это может создать препятствия при принятии важных решений.

Оглавление

• Права на оценку Значение
  • Объяснение прав на оценку
  • История
  • Пример
  • Права на оценку и методы оценки бизнеса
  • Отказ от прав на оценку
  • Часто задаваемые вопросы (FAQ)
  • Рекомендуемые статьи

Ключевые выводы

• Право на оценку позволяет акционерам корпорации обращаться в суд для определения справедливой стоимости принадлежащих им акций.
• Основная цель состоит в том, чтобы защитить интересы несогласных акционеров. Таким образом, акционеры могут использовать свои права во время собрания компании для доступа к нему.
• Концепция прав инакомыслия восходит к 1892 году. Нью-Йорк был первым штатом, принявшим статут о правах инакомыслия.
• Если совет согласится, компания заплатит справедливую стоимость своих акций. В случае разногласий суд может оценить компанию с использованием моделей оценки в течение 60 дней с момента подачи заявления.

Объяснение прав на оценку

Право на оценку позволяет соответствующим акционерам голосовать против неправильного решения, которое может привести к снижению цены акций. Например, если акционеры считают, что цена акций падает после слияния или поглощения, они могут использовать право на несогласие и оценку. Это дает стимул миноритарным акционерам поднять свой голос. Однако это может привести к нарушению политики принятия решений.

Согласно общему праву, несогласные акционеры могут парализовать любое решение. В результате принятое решение подпадает под право вето большинства. Следовательно, директора и правление должны заявить о несогласии акционеров и правах на оценку на корпоративном собрании. Однако в случае их отсутствия они должны выписать это право инвесторам. Если какой-либо акционер воспользуется своим правом, он может потребовать оплату акций. Кроме того, компания должна указать в письменной форме, где хранить сертификаты акций и получать их оплату.

Они теряют свое несогласие и права на оценку, если не получают требования об оплате. При приемке вместе с оплатой компания отправляет им баланс. Также расчет того, как компания оценила справедливую стоимость. Однако, если акционеров не устраивает справедливая стоимость, они могут написать свои оценки. Затем компания может получить доступ к оценке акционера и согласиться с ней. Но, если они не отвечают или не согласны, акционер может обратиться в суд. Таким образом, судебный орган определит справедливую стоимость акций не менее чем за 60 дней. В противном случае компания должна выплатить акционерам любую оценочную стоимость.

История

Давайте посмотрим на историю законов о правах на оценку, чтобы получить общее представление о концепции. Концепция оценки прав несогласных акционеров восходит к 19 век В Соединенных Штатах. Хотя концепция восходит к 19 веку, реальное значение имело место в 1890-х годах. Во время промышленной революции и крупных событий компании пережили бум своих пакетов акций. В результате стало сложно управлять сложной экономикой.

В 1892 году Верховный суд штата Иллинойс постановил, что корпорации должны принимать решения от имени акционеров. Таким образом, дело Wheeler V. Pullman Iron & Steel Co проложило путь к голосованию большинством или праву вето. Однако существовали различия между контролирующими и неконтролирующими акционерами.

Большинство не убедило меньшинство контролировать акционеров. В результате несогласные акционеры могли выйти из компании только в том случае, если их акции обращались на бирже. Таким образом, это привело к появлению статутов о правах на оценку для защиты интересов миноритарных акционеров. В 1890 году в Нью-Йорке был принят первый закон об оценочных правах. Позже его также приняли такие штаты, как Мексика, Вирджиния и Флорида. К 20 веку другие штаты, такие как Вашингтон и Калифорния, также внедрили то же самое в своих корпорациях. Точно так же Япония приняла эти права в 1950 г..

Пример

Давайте посмотрим на пример прав на оценку, чтобы лучше понять концепцию.

Самым важным судебным разбирательством против корпорации были права на оценку штата Делавэр. В марте 1941 г., акционеры корпораций Делавэра подписались за право несогласия с их слиянием. Согласно плану слияния, компания приняла несправедливые решения между акционерами привилегированных и акционерных обществ. Кроме того, первый считал, что последний не имеет капитала в корпорации.

Таким образом, согласно судебному разбирательству, привилегированные инвесторы выбрали право несогласия с требованием стоимости акций. Они потребовали цену в 90 долларов за акцию, предоставив сертификаты акций. Таким образом, дело о правах на оценку в Делавэре позволило им оценить план слияния до утверждения.

Позже, в июле 2022, суд Делавэра объявил, что каждая корпорация должна включать дивиденды как часть слияния. Однако в судебном разбирательстве Верховного суда указано, что акционеры получат сумму, оставшуюся после предварительного закрытия дивидендов.

Права на оценку и методы оценки бизнеса

Справедливая цена может быть рассчитана с использованием различных методов оценки, таких как подходы на основе активов, сопоставимые рыночные показатели, методы доходов или денежных потоков, гибридные методы и методы формул. Следовательно, существуют различные методы оценки компании и определения разумной цены акций для удовлетворения акционеров. Например, стоимость чистых активов компании (СЧА), справедливая рыночная стоимость всех ее активов за вычетом всех ее обязательств, может быть определена с помощью одного подхода, называемого оценкой на основе активов.

По сути, эта стратегия рассчитывает цену физического воспроизводства фирмы. Однако существует некоторая свобода действий при выборе активов и обязательств компании для включения в оценку. Также существует вопрос расчета их соответствующих значений. Например, использование различных методов оценки стоимости запасов, таких как ЛИФО или ФИФО, может по-разному оценивать запасы компании, изменяя общую стоимость активов компании.

В случае, когда речь идет о правах на оценку, независимые оценщики могут использовать метод дисконтированных денежных потоков (DCF) для определения справедливой цены акций. Метод DCF рассматривается как внутренний метод, не связанный с конкурентами, в отличие от метода сравнения, который является методом относительной оценки. Фундаментальным принципом метода DCF является прогнозирование будущих денежных потоков. Затем они модифицируются, чтобы получить текущую рыночную стоимость компании.

Отказ от прав на оценку

Хотя акционеры имеют основное право не соглашаться со своими правами, есть способы отказаться от них. Суд штата Делавэр играет важную роль в отказе от этих прав. В 2008 году компания по обеспечению безопасности Authentix Acquisition Company, Inc. подала апелляцию с требованием отменить такие права. Согласно соглашению, простые акционеры могут воздержаться от реализации этих прав.

Позже 2017, когда другая компания приобрела Authentix, акционеры потребовали дивиденды. Однако, согласно предварительному соглашению, они воздержались от этого. Таким образом, заявители отказались принять и обратились с иском в суд канцелярии. В заключение судебные органы заявили, что простые акционеры использовали слово «воздержаться», что означает «отказаться».

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

1. Как активируются права на оценку?

Право на несогласие срабатывает, когда компания заставляет акционеров отказаться от своих акций без их согласия. В основном это происходит во время слияния, поглощения или принятия важного делового решения.

2. Имеют ли владельцы привилегированных акций право на оценку?

Нет, владельцы привилегированных акций не могут получить доступ к таким правам в судебном порядке. Кроме того, они не получают права голоса. Однако, напротив, при слиянии или поглощении акционеры имеют право голоса.

3. Какие корпоративные акты не допускают права на оценку?

Права на оценку или несогласие не будут доступны для акционеров любого класса или серии, подпадающих под действие раздела 18(b)(1)(A) или (B) Закона о ценных бумагах 1933 года. Этот раздел включает Нью-Йоркскую фондовую биржу (NYSE), NYSE American и Nasdaq.

4. Каковы ограничения прав на оценку?

Право несогласия не предоставляется инвесторам корпораций, имеющих не менее 2000 акционеров. Кроме того, если правлению, высшему руководству и директорам принадлежит более 10% акций компании.

Рекомендуемые статьи

Эта статья была руководством по правам на оценку и их значению. Здесь мы объясняем его историю, пример, отказ и связь с методами оценки бизнеса. Подробнее об этом вы можете узнать из следующих статей —

• Уставное слияние
• Корпоративный устав
• Оценщик недвижимости