Правило 144А

Что такое Правило 144А?

Правило 144A — это положение, разработанное Комиссией по ценным бумагам (SEC) в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года, которое помогает покупателям частных ценных бумаг перепродавать свои ценные бумаги квалифицированным институциональным покупателям (QIB). Он был реализован, чтобы побудить иностранные компании продавать ценные бумаги на рынках капитала Соединенных Штатов.

Это правило, введенное в 2012 году, позволяет QIB торговать этими инвестициями между собой, что приводит к более высокой ликвидности задействованных ценных бумаг. Кроме того, QIB могут покупать эти частные ценные бумаги и перепродавать их без регистрации в SEC. Однако аналитики и экономисты раскритиковали это правило за отсутствие контроля со стороны SEC и привлечение иностранных организаций для выхода на рынок ценных бумаг США.

Оглавление

• Что такое Правило 144А?
  • Объяснение правила 144A
  • Требования
  • Примеры
  • Правило 144A против правила S
  • Часто задаваемые вопросы (FAQ)
  • Рекомендуемые статьи

Ключевые выводы

• Правило 144A — это положение Закона о ценных бумагах, которое позволяет квалифицированным институциональным покупателям (QIB) покупать частные ценные бумаги и торговать между собой.
• QIB не нужно регистрироваться в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) для проведения таких сделок.
• SEC не проверяет сделки с облигациями и ценными бумагами по Правилу 144A, если только объем сделок не превышает 5000 акций или 50 000 долларов США.
• Это вызвало критику со стороны экспертов за непрозрачность и снисходительность Комиссии по ценным бумагам и биржам, которые могут привлечь к мошенническим действиям иностранных инвесторов на территории США.

Объяснение правила 144A

Правило 144A облегчает покупку и перепродажу частных ценных бумаг среди QIB, изменяя ограничения без вмешательства со стороны SEC. Это постановление вызвало разногласия среди аналитиков и экспертов рынка.

Группа экспертов считает, что это привлечет больше иностранных инвестиций и улучшит экономику, поскольку хорошо информированным инвесторам требуется ограниченная защита и информация по сравнению с индивидуальным или розничным инвестором.

С другой стороны, некоторые считают, что, хотя иностранные инвестиции подходят для роста экономики, они должны быть тщательно изучены SEC, чтобы гарантировать отсутствие мошеннических действий из-за отсутствия контроля. Кроме того, требуется ясность и прозрачность в определении того, что устанавливает QIB, чтобы гарантировать отсутствие неэтичных или коррупционных действий. Поэтому, по их мнению, ограничения по правилу 144A необходимо усилить.

Это правило упростило период владения с первоначальных двух лет до минимального шестимесячного периода для отчитывающихся компаний и минимального периода в один год для эмитентов. Период начинается в тот же день покупки, и оплата производится в полном объеме за ценные бумаги.

Перепродажа ценных бумаг по правилу 144A должна осуществляться зарегистрированной фирмой или брокерской конторой, соответствующей правилам продажи аффилированных лиц. За осуществление продажи взимается минимальная комиссия, при которой ни продавец, ни брокер не могут участвовать в постулировании продажи ценной бумаги.

Поскольку SEC не вмешивается и не контролирует такие сделки, ликвидность рынка увеличивается, а поток продаж становится намного эффективнее. Однако, если продажа более 5000 акций или стоимость продажи превышает 50 000 долларов США в любом квартале года, о продаже необходимо сообщить и раскрыть в SEC по форме 144.

О любой продаже через аффилированное лицо не нужно подавать документы или сообщать в SEC.

Требования

• Требования к раскрытию информации в соответствии с Правилом 144A разрешают перепродажу ценных бумаг, если они соответствуют следующим критериям:
• Покупатель является квалифицированным институциональным покупателем (QIB).
• Покупатель может запросить необходимую информацию у первоначального эмитента ценной бумаги.
• Ценные бумаги другого класса, чем то, что торгуется на Национальной фондовой бирже.
• Продавец предпринял активные шаги, чтобы установить, что покупатель осведомлен о надежности продавца в отношении правил 144A, ограничивающих перепродажу ценной бумаги.

Примеры

Технические детали и нормативные правила могут быть немного сложными для понимания. Поэтому давайте воспользуемся приведенными ниже практическими примерами, чтобы лучше понять концепцию:

Пример №1

Velocity Corporation имеет 10 000 000 обыкновенных акций в обращении. За последние четыре недели их средний недельный объем сделок составил 125 000 акций.

Inertia Group Inc., аффилированное лицо, приняло решение продать 125 000 акций, поскольку объем торгов превысил 1% (100 000) от общего объема акций.

Несмотря на то, что количество акций превысило 5000, аффилированное лицо Inertia Group не подавало в SEC форму 144 с указанием особенностей продажи. Брокер провел сделку, в которой ни Inertia Group, ни брокер не участвовали в поиске покупателя. Брокер может продать ценные бумаги в брокерской сделке, если условия соблюдены.

Пример #2

Sarepta Therapeutics, Inc., лидер рынка прецизионной генетической медицины, в сентябре 2022 года объявила цены на 980 миллионов долларов основной суммы на необеспеченные облигации со сроком погашения в сентябре 2027 года, если они не будут выкуплены, конвертированы или погашены. Продажа будет осуществляться только через QIB.

Аффилированное лицо с членом совета директоров Sarepta также согласилось купить 20 миллионов долларов в ходе частного размещения.

Правило 144A против правила S

Правило 144A и Положение S (или Положение S) представляют собой правила, посредством которых ценные бумаги покупаются и перепродаются среди QIB. Тем не менее, есть несколько различий в практическом применении и несколько основных моментов. Давайте разберемся с ними в таблице ниже:

ОсноваПравило 144АРег СОсновная функция QIB могут торговать облигациями по правилу 144A без регистрации и проверки со стороны SEC. Положение S — это тип облигаций, открытый для предложений и сделок за пределами Соединенных Штатов Америки для американских и неамериканских квалифицированных институциональных покупателей.Системы оформленияОбычно проходит клиринг через Депозитарную трастовую и клиринговую корпорацию (DTCC) Обычно проходит клиринг через Euroclear и ClearstreamИдентификационные номераНомер комитета по единым процедурам идентификации ценных бумаг или номер CUSIP выдается и применяется с кодом ISIN для клиринга. Международный идентификационный номер ценных бумаг или код ISIN обычно принимается для клиринга.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Какое утверждение описывает торговое правило вопросов 144A?

Выпуски Rule 144A продаются блоками только QIB (минимум 500 000 долларов США). Торговля с QIB на QIB происходит через онлайн-сервис под названием PORTAL. В результате торговая активность минимальна по сравнению с торговлей ценными бумагами, обращающимися на бирже.

В чем разница между правилом 144 и правилом 144А?

Правило 144A ограничивает перепродажу только QIB и применяется только к определенным ценным бумагам. Правило 144, с другой стороны, гласит, что перепродажа возможна только при соблюдении периода владения и объема и открыта для публики.

Что такое правило 144A для квалифицированных институциональных покупателей?

Страховые компании и государственные фонды, такие как пенсионные, инвестиционные и трастовые фонды, владеют и инвестируют не менее 1000 000 000 долларов США в неаффилированные ценные бумаги. Следовательно, согласно правилу, любой дилер/брокер, который владеет и инвестирует ту же сумму, также считается квалифицированным институциональным покупателем (QIB).

Кто может покупать ценные бумаги по правилу 144A?

SEC разрешает только QIB, которые владеют и инвестируют 100 миллионов долларов в неаффилированные ценные бумаги. Тем не менее, инвестиционные компании или страховые компании с активами под управлением, равными или превышающими 100 миллионов долларов США, могут торговать этими контролируемыми ценными бумагами или ограниченными в использовании ценными бумагами.

Рекомендуемые статьи

Это было руководство к тому, что такое Правило 144А и его значение. Мы подробно объясняем это с его требованиями, примерами и сравнением с Reg S. Вы можете узнать больше из следующих статей:

• CUSIP-номер
• Инвесторы института
• Положение Z